Transparantie en verantwoording: de basis van Corporate Governance

De Commissie Corporate Governance werd in het voorjaar van 1996 ingesteld na een initiatief van de Vereniging Effecten Uitgevende Ondernemingen en, toen nog, de Vereniging voor de Effectenhandel, nu Amsterdam Exchanges NV. In oktober 1996 verscheen het eerste rapport van de commissie, met als ondertitel 'Een aanzet tot verandering en een uitnodiging tot discussie'. In de periode daarna, dat wil zeggen tot 1 maart 1997, is aan die uitnodiging ruimschoots gehoor gegeven, in de vorm van schriftelijke reacties naar de commissie, enquêtes over het onderwerp, artikelen in vakbladen en speciale seminars. Aansluitend heeft de commissie het definitieve rapport opgesteld. Hoewel de aanbevelingen hierin primair voor beursgenoteerde vennootschappen zijn bedoeld, kunnen ze ook worden toegepast door bijvoorbeeld niet-beursgenoteerde vennootschappen, coöperaties en pensioenfondsen die een groot aantal aandeelhouders, leden of gerechtigden hebben. Ook binnen deze instellingen immers spelen dezelfde vraagstukken van goed bestuur en adequaat toezicht. De commissie is bij het opstellen van de aanbevelingen uitgegaan van de bestaande wetgeving en beursregulering.

Macht van kapitaalverschaffers

De Commissie Corporate Governance heeft zich in hoofdzaak gericht op de werking van de Raad van Commissarissen (toezicht) en de Raad van Bestuur (leiding) en op de rol van de aandeelhouders en certificaathouders (kapitaalverschaffers). De commissie wil de macht van de kapitaalverschaffers binnen de onderneming vergroten en vindt dat de aandeelhouders altijd in staat moeten worden gesteld serieuze invloed uit te oefenen, zelfs in het geval van bescherming tegen een vijandige overname. De leiding van de onderneming, zo stelt de commissie, mag niet langdurig opvattingen van de kapitaalverschaffers negeren bij zaken die hen aangaan, zoals het strategisch beleid van de vennootschap, belangrijke wijzigingen in de aard en de omvang van de onderneming, het dividendbeleid en de grootte en samenstelling van het aandelenkapitaal. De algemene vergadering van aandeelhouders moet volgens de commissie voor elke onderneming het forum zijn waar raden van commissarissen en besturen verantwoording afleggen over de wijze waarop zijn hun taken hebben vervuld. De commissie is in haar aanbevelingen niet zover gegaan, dat aandeelhouders de formele macht zouden moeten krijgen om slecht functionerende bestuurders en commissarissen weg te sturen. Wat dat betreft houdt de commissie vast aan het structuurregiem waarbij het toezichtsorgaan zijn eigen commissarissen kiest en beoordeelt. Natuurlijk moet de Raad van Commissarissen ook door anderen worden beoordeeld en moet ook de Raad van Commissarissen over het gevoerde toezicht verantwoording afleggen.

Verantwoording

Terugkerend kernpunt in de aanbevelingen van de commissie Peters is het afleggen van verantwoording, tot en met een opgave in het jaarverslag van het effectenbezit van de bestuurders en van hun optieregelingen. "Ik kan me nog goed herinneren," zo vertelt Peters, "dat we in de beginperiode van de VBA, in het begin van de jaren zestig, weleens voordrachten van bedrijven hadden waar men toch met heel veel dichte kaarten zat. Wat dat betreft is er op het gebied van verantwoording afleggen veel veranderd. De minister-president moet nu op vrijdagavond ook allerlei vragen beantwoorden. Openheid, transparantie, is een hele gewone zaak geworden, maar sommige ondernemingen hadden toch nog wel een duwtje in de rug nodig." Vanzelfsprekend is de verantwoording op zich niet het einddoel. "Als je moet laten zien wat je doet, dan zul je het beter doen - daar draait het natuurlijk om," zegt Peters. "Goede corporate governance vertaalt zich op den duur in de waarde van de onderneming. Wie verantwoording moet afleggen, zal zorgvuldiger in zijn besluitvorming zijn. En vooral een onafhankelijke Raad van Commissarissen zal kritisch toezicht houden en de onderneming kritisch volgen. Ik ben ervan overtuigd dat goede corporate governance op termijn tot betere ondernemingen leidt - en dus ook tot betere beleggingsobjecten."

Nuances zijn mogelijk

De veertig aanbevelingen in het rapport van de commissie hebben geen dwingend karakter. Dwang leidt tot niets, meent de commissie, en doet haar aanbevelingen in het besef dat nieuwe regels nooit voldoende zijn als de betrokkenen niet zèlf een goede verantwoording en openheid beogen. Wel zal eenmalig een monitoring plaatsvinden, in 1998, in hoeverre alle 135 beursgenoteerde ondernemingen de aanbevelingen van de commissie navolgen. "Overigens is het niet zo dat elke onderneming per se alle aanbevelingen moet navolgen," zegt Peters. "De specifieke situatie van de onderneming kan ertoe leiden dat een bepaalde aanbeveling niet past. Wij bevelen bijvoorbeeld aan dat de Raad van Commissarissen uit zijn midden een auditcommissie instelt. Maar ik ben zelf president-commissaris van een onderneming en alle vijf de leden van de raad wensen met z'n allen uitvoerig met de accountant te spreken en niet in zo'n aparte auditcommissie. Als je dat zo in je jaarverslag vermeldt, dan is dat prima. Het belangrijkste is natuurlijk dat het intensieve contact met de accountant er is. Nuances moeten daarom mogelijk zijn. Vergeet ook niet dat het Nederlandse ondernemerschap van Koninklijke Olie tot Beter Bed loopt en dus hele verschillende variëteiten kent. Overigens is dat ook één van de redenen waarom wij vinden dat wetgeving niet zoveel oplossing voor deze problematiek biedt."

Kwaliteit en specialisatie

In één van de aanbevelingen van de Commissie Corporate Governance, om precies de zijn de 31e, wordt expliciet de VBA aangesproken. "Ten behoeve van alle kapitaalverschaffers," zo staat in het rapport, "zal de kwaliteit en de specialisatie van beleggingsanalyse met name ook per sector dienen toe te nemen. Daar ligt vooral een taak voor de Vereniging van Beleggingsanalisten en de Effectenbemiddelaars. Voor de financiële pers is een blijvende rol weggelegd als kritische en onafhankelijke factor." Een voor de hand liggende implicatie van het advies is, dat de kwaliteit van de beleggingsanalyse nu nog op punten tekort schiet. "Met alle respect voor veel goede analyses," aldus Peters, "zie je natuurlijk ook weleens analyses die wat aan de buitenkant blijven. De kwaliteit van de Nederlandse beleggingsanalist wisselt sterk. Helaas zijn een paar hele goede analisten in specifieke industrieën niet meer werkzaam en daar moeten nog nieuwe voor terugkomen. Ik zou bij de beleggingsanalyse meer aandacht willen voor zaken als de kwaliteit van het management, de strategie van de onderneming, de ontwikkeling van markten - allemaal hele belangrijke elementen in het geheel. De cijfers moeten natuurlijk wel goed zijn, maar er is voor een deel ook visie nodig om werkelijk te verstaan wat er aan de hand is." Peters weet waarover hij praat. Hij is zelf als beleggingsanalist begonnen, in 1958, en was in feite drie jaar later mede-oprichter van de VBA, toen in allerijl een forum moest worden opgericht om een gezelschap Amerikaanse beleggingsanalisten in Nederland te ontvangen.

Internationale partij

Peters stelt dat Nederland, indien de aanbevelingen worden nagevolgd, in vergelijking met veel andere landen goed voor de dag komt op het gebied van corporate governance. "In Frankrijk zit ik bij jou en jij bij mij en ga zo maar door," aldus Peters. "Door al deze kruisverbanden tussen ondernemingen kan de onafhankelijkheid van de Raad van Commissarissen, de onafhankelijkheid van het toezicht, in het gedrang komen. In Duitsland is één van de grote punten dat de banken bij allerlei ondernemingen commissarissen leveren. Bovendien zitten zij met een regiem waarbij ook vertegenwoordigers van de werknemers in de Raad van Commissarissen zitten. Dat voldoet toch allemaal niet zo erg aan wat wij graag zien: een onafhankelijke raad, zonder mandatering." Volgens Peters lijken de Nederlandse commissarissen nog het meest op de non executive directors in de Angelsaksische landen, hoewel daar zaken als aansprakelijkheid en betrokkenheid weer anders gestructureerd zijn. "Wij hebben in Nederland helemaal geen slechte tussenvorm," zo zegt hij. "Daarmee hangt ook weer samen dat onze topstructuren ook internationaal redelijk goed mee kunnen komen. Want laten we wel wezen, we hebben natuurlijk pareltjes van ondernemingen in Nederland. Kijk naar de uitgeverijen bijvoorbeeld of naar de verzekeringssector. We hebben drie maatschappijen voortgebracht, ING, Fortis en AEGON, die internationaal een behoorlijke partij meeblazen. In nogal wat andere landen die vroeger vooraanstaande verzekeraars leverden, is er niet zoveel meer over. Het wordt ook allemaal wat lastiger als in die topstructuren jij bij hem en hij bij jou moet zitten."

Risicoanalyse

Is, tot slot, het rapport volledig? Is het onderwerp uitputtend behandeld? "Misschien had ik sommige zaken nog wat scherper willen stellen," zegt Peters. "We hebben bijvoorbeeld intensief gesproken over de rol van de externe accountant, in welke mate die in het proces zou moeten worden betrokken. We hebben daar nogal wat aandacht aan besteed, omdat we vinden dat de Raad van Commissarissen meer oog moet hebben voor risicoanalyse, dus zich inderdaad moet afvragen waar de onderneming aan kapot zou kunnen gaan en wat er aan risicobeheersing wordt gedaan. Daarbij kan het om hele verschillende risico's gaan, op het gebied van valuta, grondstoffentechnologisch, milieutechnologisch, natuurrampen - je kunt je van alles voorstellen. We hebben er lang over gesproken hoe gedetailleerd we daarin zouden zijn, maar het onderwerp uiteindelijk aan de verdere discussie overgelaten. Je moet van het rapport ook geen absolute eindoplossingen verwachten. Als iemand over tien jaar met een veel verdergaand rapport komt, dan vind ik dat prima. Wij hebben er dan in ieder geval ons steentje aan bijgedragen en de ontwikkeling misschien wel een beetje in een stroomversnelling gebracht."

Verschenen in: Special Magazine van Revue Arts, 1997

Peter van Steen, tekstschrijver, info@petervansteen.nl