Regel één: hou je aan de regels!

Regels zijn regels en het zou niet goed zijn als men zich daar niet aan hield, zo vindt ook Bram de Jonge. Hij zegt: "Het is natuurlijk niet de bedoeling dat je als bedrijf of als persoon in je werk voortdurend op het scherpst van de snede gaat zitten of daar zelfs overheen gaat. Iedereen wil daarom 'compliant' zijn. Toch is dat blijkbaar voor ons allen nog een punt, want nu zijn er ook weer regels gesteld die ervoor moeten zorgen dat je aan de regels voldoet. Dat is een beetje dubbelop, vind ik." Dirk Witteveen herkent deze opvatting, maar hecht eraan daar toch kanttekeningen bij te plaatsen. "In de eerste plaats," zegt hij, "is het zelfs bij de onderlingen niet honderdvijftig jaar alleen maar goed gegaan. Ook bij de onderlingen gaat het wel eens mis. In de tweede plaats weten we met z'n allen heel goed, dat als er tegenwoordig iets mis gaat, daar anders naar wordt gekeken dan vroeger en dat het vaak ook van een andere orde is. Kwajongenskattekwaad was vroeger appeltjes jatten uit de tuin van de pastoor, terwijl het tegenwoordig het ingooien van glazen bushokjes is. Dat is toch iets heel anders. In de derde plaats moeten we ook naar de toekomst kijken en naar veranderingen en ontwikkelingen waar we in het toezicht bij voorbaat rekening mee moeten houden."

Eerst zelf aan de slag

"Bovendien," zo vervolgt Witteveen, "denk ik dat iedereen er blij mee mag zijn, dat wij niet met expliciete regels zijn gekomen. We zeggen bij wijze van spreken wel dat een helm verplicht is, maar niet welke kleur die moet hebben. We hadden bijvoorbeeld ook kunnen zeggen: gij zult een compliance officer hebben, met tenminste een assistente, een bureau en een telefoon, waarvoor je als minimum vijftigduizend euro per jaar kwijt bent. Dan pas zou er terecht kunnen worden geklaagd, omdat de kleinere bedrijven dat niet kunnen opbrengen. Nee, wij willen van onze kant horen wat een maatschappij eraan doet om compliant te zijn, met een uitleg erbij waarom die maatschappij vindt dat het goed is. Laat de mensen die een onderlinge runnen, eerst maar eens rond de tafel gaan zitten, al of niet met mensen van buiten erbij, en met elkaar bespreken hoe zij de zaken hebben geregeld. Vervolgens kunnen ze ons vertellen waarom ze vinden dat ze het goed hebben geregeld en kunnen wij daarna zeggen wat wij goed vinden of wat wij krapjes vinden, gelet op wat we zien bij bedrijven van dezelfde aard en van dezelfde omvang. Maar ook dan nog kunnen mensen proberen ons ervan te overtuigen dat de manier waarop zij het doen, ook goed is."

Levend gebeuren

De exercitie die Witteveen beschrijft, is bij ZLM Verzekeringen al in 2005 in gang gezet. De Jonge: "We hebben vorig jaar alle bestaande regelingen structuur gegeven, vastgelegd en in maatregelen vertaald. Dat de regelgever daarbij van 'rule based' naar 'principle based' is overgestapt, waarbij dus bepaalde uitgangspunten worden aangereikt waarvan je zelf beleid moet zien te maken, is iets waar we vaak tegenaan hebben zitten hikken. Het is een nieuwe trend in regelgevingsland, waarbij dan ook nog een en ander moet worden toegepast naargelang de aard en soms ook de omvang van je bedrijf. Je moet dus zodanig met de regels aan de slag dat je eerst voor jezelf schetst wat voor soort bedrijf het is en welke aard het heeft, voordat je de eerste ankertjes hebt voor het invoeren van je maatregelen en je beleid. Je moet het dus zelf uitvinden. Er zitten wel wat hulpmiddeltjes in de toelichting, je wordt niet helemaal losgelaten en er zijn natuurlijk instanties die je daarbij kunnen helpen, maar uiteindelijk moet je toch zelf bepalen wat dat nou precies voor jouw bedrijf betekent. Om dat allemaal netjes te doen en op papier vast te leggen, hebben we toch wel een jaartje nodig gehad. Zodra je dat voor mekaar hebt, is het goed om even achterover te leunen en te kijken hoe het werkt en te toetsen aan wat anderen doen. Want het compliancegebeuren is natuurlijk niet een stilstaand fenomeen, het is echt een levend gebeuren, waarbij je voortdurend ook van anderen kunt leren."

Waakhond en praatpaal

Een cruciaal punt in dit verband is de verplichting om een compliance officer voor de organisatie aan te wijzen. Binnen grote bedrijven zal zo'n functionaris een dagtaak hebben en kan er een worden aangesteld. Kleinere organisaties kunnen bijvoorbeeld iemand van een extern bureau of een onbezoldigd bestuurder vragen om als compliance officer op te treden. Dirk Witteveen: "De compliance officer is de bewaker, de aanjager en de praatpaal op dit gebied. Hij of zij zal moeten beoordelen of in de organisatie de juiste attitude ten aanzien van alle regels aan de dag wordt gelegd. En als er bijvoorbeeld een bestuurder is die de regeltjes niet zo nauw neemt, dan moet daarover bij de compliance officer geklaagd kunnen worden." Kan bijvoorbeeld ook de algemeen directeur van een bedrijf als compliance officer optreden? "Ik denk dat dat moeilijk is," zegt Witteveen. "Het is lastig om degene die voor de uitvoering verantwoordelijk is, zichzelf te laten controleren. Ook voor de secretaresse die vindt dat de directeur niet helemaal deugt, kan de directeur moeilijk zelf praatpaal zijn. Ik wil er niet dogmatisch in zijn, ik wil het wel proportioneel houden, maar ik heb er, om het voorzichtig te zeggen, aarzeling bij. Iemand die ons wil uitleggen dat het werkt, zal er daarom wel een heel goed verhaal bij moeten houden."

Moeilijk hoofdstuk

"Ik begrijp best dat Witteveen het een ongelukkige constructie vindt," zegt Bram de Jonge, algemeen directeur én compliance officer van ZLM Verzekeringen. "Het is ook geen vondst eerste klas. Bij ons is het dan nog tot daaraan toe, want wij werken met honderdvijftig mensen, maar je hebt natuurlijk ook tientallen onderlingen in Nederland waar drie of vier mensen werken. Ik zie nog niet gebeuren dat daar een onafhankelijke compliance officer wordt aangesteld. Nou kun je daar natuurlijk wel wat aan doen. Je kunt bijvoorbeeld als extra anker iemand in het bestuur de speciale toezichttaak van het compliance-onderdeel geven. Is er dan iets aan de hand op het gebied van compliance, dan moet hij of zij ervan afweten. Ook voor ZLM is dat een optie. Het is nog niet zover, maar ik denk dat het er zeker van zal komen dat een van onze commissarissen specifiek compliance in zijn portefeuille krijgt. Toch moet de compliance officer natuurlijk iemand zijn die met de dagelijkse bedrijfsvoering bezig is. Een compliance officer die eens in de maand langskomt, dat gaat natuurlijk niet werken. Bijvoorbeeld iemand van een accountantskantoor als compliance officer laten optreden, vind ik een onwezenlijke constructie. Ik kan me daar heel weinig bij voorstellen. We zoeken er natuurlijk een weg voor, want het is een verplichting om een compliance officer te hebben, weliswaar gekoppeld aan de zinsnede dat je de aard en de omvang van het bedrijf mag laten meespelen, maar het blijft natuurlijk een moeilijk hoofdstuk."

'Best practise'

Dirk Witteveen tot slot begrijpt het dilemma waarvoor Bram de Jonge zich geplaatst ziet, maar past ervoor een kant en klare oplossing aan te geven. "Ik denk dat de FOV daar een belangrijke rol in kan spelen," zegt hij. "Wanneer de onderlingen allemaal een beetje met deze materie hebben geworsteld, kunnen ze vervolgens rond de tafel gaan zitten en met elkaar bespreken wat ze hebben gedaan. Zo zullen ze op een aardig stukje 'best practise' uitkomen, dat de FOV opschrijft en rondstuurt. Ook wij als De Nederlandsche Bank willen daar best op een gegeven moment bij aanschuiven en bijvoorbeeld in een workshop aangeven wat wel en niet verstandig is, zónder dat we meteen weer regels gaan opleggen. Ik denk zeker dat dit binnen FOV-verband een hele praktische aanpak is, waarbij het veld waarop onduidelijkheden bestaan, steeds kleiner wordt. Uiteindelijk is dat veel effectiever dan dat wij weer met een heel pak regels komen."

Verschenen in: de Onderlinge, oktober 2006

Peter van Steen, tekstschrijver, info@petervansteen.nl